Yönetim kurullarının oluşumu, yeterlilikleri ve performansı şirket paydaşlarının, özellikle de yönetim kurulu seçimlerinde hissedarların dikkate aldıkları önemli konulardır. Hiç kimse, hissedarı olduğu şirketi, yetkin olmayan, gerekli zaman ve enerjiyi şirkete vermeyen, gerekli özeni göstermeyen yönetim kurullarına emanet etmek istemeyecektir. Yönetim kurulu beceri matrisi, bu anlamda paydaşlara kurul üyelerinin beceri, uzmanlık, bilgi ve tecrübelerini analitik bir şekilde göstermeye yarayan görsel bir araçtır. Yönetim kurulu faaliyet raporlarında bu matrisi yayımlayan şirketler, yatırımcılar ve müşteriler gibi paydaşlarına yönetim kurulu üyelerinin yetkinlikleri hakkında bilgi sunmakta ve paydaşların yönetim kurulunun yetkinliği üzerine kendi değerlendirmelerini yapmalarına olanak sağlamaktadır.  

Matris, şirketin bulunduğu sektöre göre farklı unsurlar barındırabilir. Bu sebeple bir standardı olduğu söylenemez. Örneğin, uluslararası operasyonlarda bulunan bir şirketin yönetim kurulunda uluslararası alanda tecrübeye sahip üyeler bulunması gerekebilir ve bu sebeple bu yetkinlik matrise dahil edilebilir. Başka bir örnekte, yatırım holdingi özelliği taşıyan şirketlerde satın alma ve birleşmeler konusunda bilgi ve tecrübe gerekli olabilir. Yine, bu yetkinliğe sahip olan kişi bu matriste gösterilebilir. Özet olarak şirketlerin matris oluştururken belirleyeceği beceri kriterleri, sektör ihtiyaçları, faaliyette bulunulan ülke veya ülkelerin gereklilikleri ve operasyon yapılarına göre değişkenlik gösterebilmektedir. 

Beceri matrisi sayesinde şirketler yönetim kurulu bilgi ve yetenek envanteri oluşturabilir ve boşlukları kolayca fark edip doldurabilirler. Beceri matrisleri bu anlamda paydaşlar için bir bilgi kaynağı olmanın yanında, şirketlere de kendi iç değerlendirmelerini yapma olanağı sunar. Yönetim kurulu aday gösterme sürecinde, ilgili yönetim kurulunun etkin çalışması için gereken nitelikleri de tespit etmek kolaylaşır. Aynı zamanda şeffaflık ve kolay anlaşılabilirliğin bir aracı olan beceri matrislerinin şirket raporlarında bulunması, paydaşlara şirketin iyi ellerde olduğunu kanıtlayan güven verici bir mekanizma görevi görür. 

Yönetim Kurulu Beceri Matrisi Neleri İçerebilir? 

Yönetim kurulu beceri matrisleri genel olarak aşağıda verilen kısımlardan oluşur. 

Temel Yetkinlikler: Finanstan pazarlamaya birçok alanı içinde bulunduran temel yetkinlikler, şirketler için önem düzeyine göre belirlenerek matrise dahil edilebilir. Aynı zamanda bu temel yetkinlikler ülkelerin belirlediği standartlara göre de değişiklik gösterebilir. Örneğin Türkiye Kurumsal Yönetim Tebliği II-17-1’de “Denetimden sorumlu komite üyelerinden en az biri denetim/muhasebe ve finans konusunda 5 yıllık tecrübeye sahip olmalıdır.” maddesi bu yetkinliği yönetim kurullarına zorunlu tutar.  

Gelişmekte Olan Yetkinlikler: Bu başlık altındaki yetkinlikler belirli alanlarda deneyim ve bilgi birikimini kapsar. Bu alanların içinde sürdürülebilirlik, iklim değişikliği, bilgi güvenliği ve yapay zeka gibi alanlar bulunabilir. 

Tecrübe: Yetkin bir yönetim kurulu ancak alanında tecrübeli üyelerle oluşturulabilir. Matrise üyelerin tecrübeleri hakkındaki verileri dahil ederek kişilerin verilecek rollere uygunluğu daha rahat değerlendirilebilir. 

Teknik Olmayan Beceriler: İşletme kültürü ve sektörüne bağlı olarak iletişim, takım çalışması, problem çözme gibi teknik olmayan yumuşak yetenekler de bazı organizasyonlar için büyük önem taşır ve bu sebeple beceri matrisine dahil edilebilir.  

Beceri Matrisi Nasıl Oluşturulur? 

Becerileri Belirleme: Şirketinizin bulunduğu sektör, vizyon, misyon, kültür ve hedefleri gibi alanlar ihtiyaç duyduğunuz becerileri belirlemede yol göstericidir. Beceri matrisinizi oluşturmak için atabileceğiniz ilk adım bu becerileri belirlemektir. 

Var Olan Üyeleri İnceleme: Yeni üye ihtiyaçlarınızı belirlemeden önce elinizdeki üyelerin niteliklerini listelemek, doğru alımlar yapmak ve uyumlu, yetkin bir ekip oluşturmak için size yol gösterir. 

Verileri Görsel Hale Getirme: İhtiyaç duyulan ve halihazırda sahip olunan bilgi ve tecrübeleri belirleyen verileri oluşturduktan sonra bunları bir tasarıma yerleştirerek görselleştirilebilir. Bunun için şirketler hazır taslaklardan destek alabilir veya danışman şirketlerle birlikte çalışabilirler.  

Güncelleme: Beceri matrisleri, etkinliklerini korumak için düzenli olarak kontrol edilmeli ve güncellenmelidirler.  

Tasarım olarak yönetim kurulu beceri matrisleri bir yöne beceriler diğer yöne ise kurul üyelerinin isimleri konularak bir çapraz referans grafiği formatında oluşturulur. Aşağıda bu tasarımın bir örneği görülebilir. 

Yatırımcı ve Vekalet Oylama (Proxy Advisory) Şirketlerinin Algısı 

Bir danışmanlık firması olan Morrow Sodali’nin 2017 yılında yaptığı bir Kurumsal Yatırımcı Anketi, yönetim kurulu beceri matrisinin, 18 trilyon dolarlık yönetim altındaki varlığı temsil eden yatırımcılar- katılımcıların %78’i- tarafından yönetici seçimlerinde oy kullanırken önemli bir açıklama maddesi olarak görüldüğünü gösteriyor. Bu oranın bugüne kadar geçen süre zarfında daha da arttığını tahmin ediyoruz. Morrow Sodali, Evaluating Board Skills 

Bir proxy advisory firması olan Glass Lewis ise yönetim kurulu matrislerinin, kuruldaki beceri ve deneyimleri belirleyebilmek adına değerli bir araç olduğunu belirtmekte. Şirket yönetim kurulu becerileri matrisinin ve şirketlerden yönetim kurulu kompozisyonu hakkında sağlanan bilgilerin, hissedarlara potansiyel beceri boşluklarını değerlendirme, yönetim kurulunun özellikle önem verdiği uzmanlık alanlarını daha iyi anlama ve bir şirketin açıklamalarının üçüncü bir tarafça anlamlı bir değerlendirmeye izin verip vermediğine dair bir fikir edinme olanağı sağlayarak daha yapılandırılmış bir diyaloğun temelini oluşturabileceği görüşünde olduğunu dile getiriyor. Glass Lewis, Disclosure Of Board Skills And Experience — Emerging Best Practice 

Büyük bir yatırım şirketi olan BlackRock ise yönetim kurullarını değerlendirmeye alırken baktıkları çeşitli faktörler içerisinde üyelerin deneyimlerinin uygunluğu ve becerilerinin de dikkate alındığını yayınlarında belirtiyor. BlackRock, Investment Stewardship 

Uluslararası Uygulamalar

Yönetim kurulu beceri matrislerinin açıklanması birçok ülkede bir akım haline gelmiş ve yasal düzenlemelere de girmeye başlamıştır.  

• Örneğin Avusturalyada, ‘ASX-CGC Principles and Recommendations 3^rd Edition’ isimli düzenleme yönetim kurullarının sahip olduğu veya arayışta olduğu beceri ve çeşitlilik etkenlerini göstermek için bir beceri matrisi yapılması gerektiğini tavsiye eder. ‘If not, why not?’ isimli kural sayesinde ise bu matrisin yapılmadığı durumda şirketten neden yapılmadığını belirtmesini talep eder. Bu kural Avusturalya’da yönetim kurulu beceri matrisi oluşturmayı bir yumuşak hukuk veya esnek hukuk kuralı haline getirir. 

• Birleşik Krallık ise, ‘Kurumsal Yönetişim Kodu Kılavuzu’ belgesinde, bu matrisin kurulun sahip olduğu ve ihtiyaç duyduğu becerileri belirlemek için kullanışlı bir araç olduğunu belirterek tavsiye eder. 

• Alman Kurumsal Yönetim Kodu ise denetleyici kurulun oluşturulmasında beceri ve uzmanlıkların bir profil haline getirilmesini ve belirgin hedeflerin oluşturulması gerektiğini belirtir.  

• Finansal olmayan raporlamalar üzerine AB Komisyonu tarafından 2017’de yayınlanan ve son olarak 2019’da güncellenen kılavuz, borsada işlem gören büyük şirketlerin kurumsal yönetim beyanlarına dahil etmek üzere yönetim kurulu çeşitlilik politikalarının açıklamasını nasıl hazırlamaları gerektiğine dair rehberlik içeren bir bölüm içermektedir. Kılavuz, daha geleneksel çeşitlilik kriterlerine ek olarak, şirketleri yönetim kurullarında görüş ve uzmanlık çeşitliliğine sahip olup olmadıklarını açıklamaya teşvik etmektedir. İlkelerde bu kısımda sürdürülebilirlik alanında uzmanlığın da bulunması gerektiğinin üzerinde durur. 

• AB Komisyonu ayrıca bu alandaki kılavuzuna özellikle iklim değişikliği odaklı raporlama üzerine odaklanan bir ek yayınladı. Yayınlanan ek, şirketlerin özellikle üst yönetim ve yönetim kurullarının, iç kapasite veya dış kaynaklardan iklim odaklı uzmanlığa erişimi olup olmadığını açıklamaları gerektiğini belirtiyor. Yakın zamanda Avrupa Birliği Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD), ESG raporlama alanında daha keskin gereklilikler belirliyor. Bu gerekliliklerin içinde firmaların yönetim kurullarının sürdürülebilirlik alanında nasıl rol oynadıklarını ve bu role etkili olan uzmanlık ve becerilerini raporlamaları gerektiğini belirten bir zorunluluk bulunmakta. Bu düzenlemen de anlaşılacağı üzere, ilerleyen dönemlerde paydaşlar şirketlerde sürdürülebilirlik ve iklim değişikliği konularında bilgi ve tecrübesi olan yönetim kurulu üyelerinde yer verilmesini talep edebileceklerdir.  

Uluslararası Şirketlerden Örnekler 

Annual Report 2023 Allianz Group 

Allianz grubun 2023 yılında yayınladığı yıllık raporunda bulunan beceri matrisi yetkinlikler ve bölgesel yetkinliklerin yanı sıra, görev süresi, kişisel uygunluk ve çeşitlilik gibi başlıkları da dahil ederek beceri matrisine çeşitlilik matrisini de dahil etmiştir. 

Chevron Corporation 2023 Proxy Statement

Chevron Corporation da Allianz Grubu gibi beceri matrislerine diğer çeşitlilik konularını da ekleyerek detaylı bir çalışma ortaya koymuştur. Petrol, jeotermal ve gaz sektörlerine yoğunlaşarak enerji alanında çalışan firma, sektörüne uygun olarak matrisine çevresel yetkinlikler ve mühendislik alanında uzmanlık gibi kısımlar da eklemiştir. 

Avustralya Şirket Yöneticileri Enstitüsü (AICD) ise tasarım olarak farklı bir yaklaşım sergileyerek yönetim kurulu üyelerinin becerilerini bireysel olarak belirtmektense kurulda hangi alanda uzmanlığı olan kaç kişi var bunları göstererek oranları ortaya koymuştur. Bu tip bir yöntem, yönetim kurulu seçimlerinde her bir adayın bireysel olarak değerlendirilmesi sürecinde analitik bir bilgi vermemektedir.   

Türkiye’de Yönetim Kurulu Beceri Matrisi Uygulamaları

Ne kadar henüz Türkiye’de yasada beceri matrisinden bahsedilmese de global trendleri yakından takip eden ve sürdürülebilirlik raporlamasında ülkemizde başta gelen bazı firmalar yıllık raporlarına bu aracı dahil etmiştir. 

Türkiye İş Bankası 2023 Entegre Raporu

Örneğin Türkiye İş Bankası Entegre Raporunda beceri metrisi oluşturulurken Glass Lewis’in yönetim kurulu matrisi örnek alınmıştır. Şirket içinde bulunduğu sektöre uygun olarak matrise bankacılık, siber yetkinlik, sermaye piyasaları gibi becerileri de dahil etmiştir. Aynı zamanda üyelerin toplantılara katılım sayılarını da paylaşarak etkin ve ilgili bir yönetim kuruluna sahip olduğunun altını çizmiştir. 

Garanti BBVA 2023 Entegre Raporu

Garanti BBVA faaliyet gösterilen alana özgü tecrübeyi göstermek için Global Endüstri Sınıflandırma Standartları’nı baz alarak beceri matrisine dahil edilecek yetkinlikleri belirlemiştir. Aynı sayfa üzerinde diğer çeşitlilik konularına dair bilgilerin de eklendiği görülmektedir. 

Sonuç: 

Beceri matrisleri dünyada yükselen bir trend halinde ve gösterilen ilgi her geçen gün artmakta. Raporlamalar alanında trendleri yakından takip etmek uzun vadede kural ve mevzuatlara uyumu kolaylaştırabilir. Beceri matrisleri şirketler ve yatırımcılara sağladığı faydalar sebebiyle birçok kaynakta tavsiye edilmekte ve şirketler tarafından kullanılma sıklığı da gün geçtikçe artmaktadır. Beceri matrisi şu anki uygulamada faydalı olmakla birlikte, beceri envanterinin gösterilmesinin yanında bu tablolara yönetim kurulu üyelerinin yaşları, cinsiyetleri, etnik kökenleri, ortalama görev süreleri ve toplam iş tecrübeleri gibi bilgiler de eklenip çeşitlilik matrisine doğru evrilebilir.