Vekalet Sorunu Nedir? 

Vekalet ilişkisi bir kişinin bir başka kişiyi kendi adına hareket etmesi ve/veya karar vermesi için ataması sonucunda oluşan ilişkidir. Bu ilişkilerin kurulmasının başlıca sebebi atanan kişinin o alanda daha fazla yetkinliğe sahip olmasıdır. Şirketler için bu ilişki şirket sahibinin yönetim için bir yönetici atamasıyla ortaya çıkarak sahiplik ve yöneticilik unsurlarını birbirinden ayırır. Bu ilişki her ne kadar şirketlerin daha yetkin kişiler tarafından yönetilmesi ve yöneticilerin daha verimli sonuçlar alacakları alanlara yönelmesi gibi faydalar sağlasa da yöneticinin çıkarlarının şirket ve hissedar çıkarlarıyla çatıştığı vekalet sorununu ortaya çıkarabilir. Vekalet problemi, vekilin kendi çıkarları doğrultusunda hareket etme güdüsüne sahip olduğunda, karar, eylem ve hareketlerinin, temsil etmesi gereken işveren ve işletme çıkarları ile ters düştüğü durum olarak tanımlanabilir.

Halka Açık Şirketlerde Vekalet Sorunu 

Şirketleri sahiplerinin şirketleri yönettiği düzenin değişip yöneticilerin devreye girmesiyle büyük şirketlerde vekalet ilişkileri yaygın hale gelmiştir. Bu ilişkiler şirket yönetiminin profesyonellere bırakılması, sahipliğin yönetimden ayrılarak hisse satın almanın yaygınlaşması ve hisse sahibi kişilerin şirketin kazandığı değerden kâr etmesine yol açılması gibi faydalar ortaya çıkarmıştır. Ayrıca şirketler hissedarların varlığıyla yeni çalışmaları fonlayabilecek hale gelmişlerdir. 

Bu büyük faydaların yanında sahipliğin yönetimden ayrılması vekalet sorunlarına yol açmıştır. Dünyadaki ilk halka açık şirket olan DEIC 1602’de kurulmuş ve vekalet kaynaklı ilk problemini 1609 yılında yöneticilerin şirket kasasından zimmetlerine para geçirmeleri sonucunda yaşamıştır. Bu olayın üzerinden uzun yıllar geçmesine rağmen vekalet sorunlarına karşı çözümler üretmek hala zorluğunu koruyor.  

Peki şirketlerde vekalet sorunu neden ortaya çıkıyor? Bu sorunun başlıca yanıtı çıkar çatışması. Çıkar çatışması şirketin günlük operasyonlarından sorumlu yöneticilerin çıkarlarının uzun vadeli paydaşların çıkarlarıyla paralel olmadığı durumlarda gerçekleşiyor. Bu durum yöneticilerdeki yüksek bilgi ve bundan kaynaklı veri manipüle edebilme becerisiyle ve hissedarların şirketin işleyişinden uzaklaştırılıp bir bilgi asimetrisi oluşturulmasıyla zorlaşıyor. Bu sebeple hissedarlar, yöneticilerin şirketin uzun vadeli kârı mı yoksa kişisel çıkarları için mi çalıştığını öğrenemiyorlar. 

Michael Jensen ve William Meckling isimli iki ekonomist, yönetici ücretlendirmesinin vekalet sorununun etkilerini azaltmada nasıl etkili olabileceğini 1976 yılında yazdıkları bu alanda bir ilk olan çalışmalarında incelemişlerdir. 

Halka Açık Şirketlerde Vekalet Sorununa Çözüm Olarak Yönetici Ücretlendirmesi 

Yönetici ücretlendirmesi yönetişim sisteminin bir parçasıdır ve Jensen ve Meckling’in önerisiyle vekalet sorununa çözüm getirecek ana unsurlardan biri olabilir. Bu çözüm yöntemi basitçe yöneticilere şirketin iyi performans gösterdiği durumlarda büyük finansal ödüller sunulduğu fakat kötü performans durumunda ise daha küçük ödüller verildiği veya hiç verilmediği sistemdir. Hatta ücretlendirme sistemlerinin bir parçası olarak yöneticilere hisse verildiği zamanlarda kötü hisse performansından olumsuz anlamda etkilenmeleri bile söz konusu olabilir. Bu tür performans bazlı ücretlendirme sistemleri hissedarların çıkarını yöneticilerin çıkarı haline getirerek çıkar çalışmasını azaltmaktadır. 

Vekalet Sorunlarının Çözümü Olarak Yönetici Ücretlendirmesi Kullanıldığında Karşılaşılabilecek Sorunlar 

• Bilgi Asimetrisi: Ücretlendirme komiteleri çoğunlukla icracı olmayan üyelerden oluşur. Bu üyeler şirket hakkında yöneticiler kadar detaylı bilgiye sahip olmadıklarından bilgi düzeyinde bir dengesizlik komite üyelerinin aleyhine olabilmekte ve yeterli değerlendirme yapmalarının önüne geçebilmektedir.  

• Performans Ölçütlerinin Belirlenmesinde Yönetici Etkisi: Yöneticiler şirketin kötü performansını dış etkenlere, iyi performansını ise kendi başarılarına dayandırarak ücretlendirme komitelerinin performansları objektif bir şekilde değerlendirmesini zorlaştırabilir. 

• Hedef Koyma Zorlukları: Veri ve yönlendirme alanında yöneticilere bağlı olan ücretlendirme komitesi, şirketi başarıya götürecek zorlayıcı hedefler koymakta zorlanabilir. Yöneticiler ulaşılabilecek hedefleri olduğundan küçük belirleyerek bonuslara daha kolay hak kazanmaya çabalayabilir. 

• Verimsiz Performans Metrikleri: FAVÖK (faiz, amortisman, vergi öncesi kâr) gibi finansal metriklerin kullanılması yöneticilerin kısa dönemde finansal performansı geliştiren fakat uzun vadeli değer yaratmayan ve hissedar çıkarlarına zarar veren aşırı risk odaklı aksiyonlar almalarına yol açabilir. 

• Büyümeye Ters Teşvikler: Yöneticiler, bu hamlelerin yarattığı gerçek değere bakmaksızın, şirket büyüklüğünü artırmak ve daha yüksek maaş paketlerini haklı çıkarmak için satın almalar veya denizaşırı genişlemeler peşinde koşabilirler. 

• Alternatif Performans Ölçütlerinin Manipülasyonu: Bu ölçütlerin belirlenmesinde yöneticiler etkin olduğu için bu ölçütleri kendi çıkarları doğrultusunda manipüle edebilirler. Bu durumun ücretlendirme komitesi tarafından açığa çıkarılması ise daha önce bahsedilen bilgi asimetrisi sebebiyle oldukça zordur. 

• Kısa Vadeli ve Uzun Vadeli Teşvikler: Yönetici ücretleri genellikle kısa vadeli performansı vurgulamakta, şirkete daha uzun süre bağlı kalan ve kötü performansın sonuçlarına katlanan uzun vadeli hissedarlar ve çalışanların uzun vadeli çıkarlarını dikkate almamaktadır. 

• Gerçek Performansı Değerlendirmede Zorluk: Kısa vadeli sonuçlar gürültülü ve yanıltıcı olabilir, bu da ücretlendirme komitelerinin yönetici faaliyetlerinin gerçekten uzun vadeli değer yaratıp yaratmadığını veya performansın abartılıp abartılmadığını belirlemesini zorlaştırır. 

Sonuç olarak ücretlendirme komitelerinin ölçüt belirlemede yöneticilere olan bağlılığı ve bilgi asimetrisi sebebiyle değer yaratmayan ölçütleri ücretlendirme politikalarına dahil edebilme riski bulunmaktadır.  

Diğer taraftan icracı yönetim kurulu üyelerinin veya üst düzey yöneticilerin ücretlendirme komitelerinde yer almaları bu üyelerin ücretlendirme sistemlerini kendi çıkarlarına göre oluşturma tehlikesini oluşturabilir. Bu yüzden ücretlendirme komitelerin bağımsızlığı önemli bir konu olmaktadır. Ancak bu bağımsızlık yukarıda bahsedilen bilgi asimetrisi sorununu ortaya çıkartabilir. Bu anlamda ücretlendirme komiteleri ücretlendirme sistemlerinin sorgulama yetkinliğine sahip sektör tecrübesi ve finansal konularda bilgisi olan kişilerden oluşması, ücretlendirme komitesinin ücretlendirme sistemleri konusunda denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi ve sürdürülebilirlikten sorumlu komitelerden görüş alması, onları sürece dahil etmesi bu bilgi asimetrisinin önlenmesi konusunda dengeleyici unsurlar olabilmektedir.  

Ancak belirtilmelidir ki, ücretlendirmeden sorumlu komite ne kadar mantıklı kararlar verse de bazen öngörülemeyen sonuçlar doğabilir. Yönetici ücretlendirmesi faydalı bir araç olmasıyla birlikte tek başına vekalet sorunları için yeterli bir çözüm değildir ve sağlıklı bir kurumsal yönetişim ekosisteminin ve kültürünün bir öğesi olmalıdır.  

Kaynak: IDSA Principal-Agent Problems and Executive Remuneration